Kun Doordash sopi Woltin ostamisesta marraskuussa 2021, kauppa kerrottiin tehtäväksi osakevaihtona. Woltin omistajat vaihtaisivat Wolt-osakkeensa Doordashin osakkeisiin.

Tuolloin Doordashin osakkeella käytiin kauppaa 206 dollarin hintaan. Se tarkoitti, että Woltin arvo olisi ollut 8,1 miljardia dollaria eli noin seitsemän miljardia euroa.

Kevään aikana Doordashin osakekurssi on romahtanut monien muiden teknologiayhtiöiden tavoin. Koko teknologiapörssi Nasdaq on sukeltanut Yhdysvalloissa.

Tiistai-iltana Doordashin osakkeen päätöskurssi oli 76,91 dollaria, eli yhtiön arvosta on huvennut vajaa kaksi kolmasosaa. Samalla Woltin arvo on laskenut nykykurssilla kahdeksasta miljardista dollarista kolmeen miljardiin dollariin.

Kun dollari on samalla vahvistunut euroon nähden, euroissa laskien kauppahinta pieneni seitsemästä miljardista 2,8 miljardiin euroon.

Kaduttaako kauppa ja millainen rakenne siihen tehtiin nyt, Miki Kuusi?

”Olen todella onnellinen, että valitsimme näin”, Kuusi sanoo.

Nykyiselläkin kurssilla kauppa on hänen mukaansa Woltille hyvä asia.

Ja tietysti Kuusi sanoo niin, kaupan moittiminen olisi hänen asemassaan käytännössä mahdotonta.

”On parempi olla osa isompaa kokonaisuutta, kun markkinoilla on myrsky. Pointti, mitä ihmiset eivät aina ymmärrä [kauppaa arvostellessaan] on se, että markkina vaikuttaa meihin vastaavalla tavalla, olisimme yksityinen yritys tai osa pörssilistattua. Emme olisi olleet tälle immuuneja joka tapauksessa”, Kuusi sanoo.

Vaikka Miki Kuusi ei omien sanojensa mukaan ole seurannut päivittäistä Doordashin pörssikurssia, tilanne on jopa katastrofaalinen pienempiä osuuksia omistaville työntekijöille. Jos on kuvitellut saavansa miljoonan, nyt hän saakin 350 000 euroa. Sillä on iso ero. Siitä vielä vähennetään verot.

Pörssilistatuissa yhtiöissä osakekurssin muutoksen näkee päivittäin julkisesti. Mutta pörssin arvostustasot vaikuttavat suoraan myös listaamattomiin kasvuyrityksiin ja siihen, miten sijoittajat määrittelevät niiden arvon. Valuaatioiden laskiessa niiden mahdollisuudet kerätä uutta rahoitusta heikkenevät.

Lue lisää: Woltin arvo on pudonnut lyhyessä ajassa miljardeilla dollareilla, ja se kutistaa rajusti Woltin avain­henkilöiden palkkioita

Esimerkiksi tanskalaisen ruuankuljetusyhtiö Gorillasin on raportoitu olleen vaikeuksissa uuden kasvurahan keräämisessä. Nopeasti kasvaneet yhtiöt ovat polttaneet paljon pääomaa laajentuessaan. Toukokuun lopussa Gorillas kertoi irtisanovansa 300 ihmistä ja tavoittelevansa kannattavuutta pitkällä tähtäimellä, sekä harkitsevansa vetäytymistä useilta markkinoilta.

”Tällaisina aikoina huonommat yritykset putoavat pois. Sen kilpailun poistuminen ja alan rationalisoituminen hyödyttää meitä”, Kuusi sanoo.

Pörssin lasku päättyy joskus, kyse on vain siitä, kuinka kauan se kestää. Tässä markkinatilanteessa Woltin ei olisi Kuusen mukaan itsenäisenä yrityksenä kannattanut luultavasti pariin vuoteen yrittää uuden rahoituksen keräämistä tai pörssilistautumista.

”Doordashilla on yli neljä miljardia dollaria kassassa, kannattava liiketoiminta Yhdysvalloissa ja he investoivat sen tuottoja kasvuun. Pystymme yhdessä ottamaan pidemmän perspektiivin kuin itsenäisenä. Yksin olisimme joutuneet olemaan varovaisempi.”

Onko raju kurssilasku vaikuttanut muutoin kauppaan ja sen toteutumiseen?

”Ei se ole vaikuttanut”, Kuusi sanoo.

Kaupan jälkeen Doordash on julkistanut kaksi osavuosikatsausta, ja molemmilla kerroilla sen liikevaihto on ylittänyt analyytikkojen odotukset ja yhtiö on nostanut ohjeistustaan tulevasta kasvusta.

”Doordashilla menee nyt firmana paremmin kuin vielä puoli vuotta sitten. On reaalitalous ja sitten ovat markkinat, eikä osakekurssin lasku välttämättä kerro reaalitilanteen laskusta”, Kuusi sanoo.

Wolt ei ole itse yhtiönä vielä julkaissut vuoden 2021 tilinpäätöstään. Koska se on nyt osa yhdysvaltalaista pörssiyhtiötä, sen kaikkeen tiedottamiseen liittyy aiempaa tiukempi sääntely. Kaikki informaatio on annettava osakkaille samaan aikaan virallista tietä.

”Ikävä kyllä kädet ovat aika sidottuja tämän suhteen. Tämä on meillekin opettelua, mutta yhdysvaltalainen pörssivalvontaviranomainen on näissä tarkka. Talouslukujen julkistus on siis erikseen”, Kuusi sanoo.

Julkista tietoa tässä vaiheessa on siis vain se, että Wolt toimii 23 maassa ja että sillä on yli 6 000 työntekijää. Se on kerrottu, että yhtiö jatkaa kasvua uusilla markkina-alueillaan Japanissa ja Saksassa. Wolt on jatkanut myös laajentumista vähittäiskaupan kuljetuksissa, eli ravintolaruoan ohella se toimittaa ruokakaupan ostoksia ja muita tuotteita koteihin.

Nyt kun markkinatilanne on muuttunut tiukemmaksi, onko Wolt laittanut liinoja kiinni kasvuun investoimisen suhteen? 

Wolt on aiemmin kertonut, että sen toiminta on tyypillisesti kannattavaa sen aiemmin avaamilla markkinoilla, eli tappiot syntyvät muun muassa markkinointikustannuksista, kun yhtiö laajentuu uusiin kaupunkeihin.

Woltilla olisi siis polku olla halutessaan myös kannattava?

”Kyllä. Tämä on kannattavaa liiketoimintaa. Se on vain todella kilpailtu ala, ja siinä on iso kasvun mahdollisuus. Joten kasvuun investoidaan.”

Kuusen mukaan Wolt on aina ollut tunnettu pääomatehokkuudesta. Se saa siis kasvua aikaan suhteellisesti monia kilpailijoita pienemmällä rahalla. Siksi myös Doordash oli Woltista kiinnostunut.

Muutoin Kuusi ei saa nyt kommentoida yhtiön suunnitelmia tai tuoreita tapahtumia.

Kuusi korostaa, että Woltilla oli vielä viime syksynä aidosti käsissään kaksi vaihtoehtoa. Samaan aikaan Doordashin kaupan neuvottelemisen kanssa yhtiöllä oli käsissään myös vaihtoehto, jossa se olisi saanut sijoittajilta yli miljardi euroa uutta kasvurahaa. Tuossa sopimuksessa Woltin arvoksi oli määritelty kuusi miljardia euroa.

Itse asiassa oli hilkulla, että koko kauppa ei kaatunut, ja Wolt olisi valinnut miljardin euron sijoituksen. Doordashin julkaisema tarkka aikajana paljastaa yksityiskohtia neuvotteluiden takana.

Neuvottelut sekä rahoituskierroksesta että yrityskaupasta käynnistyivät kesällä 2021. Elo-syyskuussa Wolt sai sijoittajilta alustavan tarjouksen miljardin dollarin rahoituksesta. Samaan aikaan keskustelut Doordashin kanssa alkoivat tiivistyä.

1. lokakuuta 2021 Woltin hallituksella oli videotapaaminen. Siinä Kuusi esitteli vaihtoehtoja. Hallitus kuitenkin vielä totesi, että vaikka Doordashin kanssa yhdistymisessä olisi potentiaalia, alustava tarjous tuli liian aikaisessa vaiheessa Woltin hyväksyttäväksi.

Vielä tuolloin Woltin hallitus ohjeisti johtoa jatkamaan neuvotteluita myös rahoituskierroksesta. Se yhdistettynä Woltin mahdolliseen pörssilistautumiseen 2022–2023 määriteltiin edelleen yhtiön päätavoitteeksi. Hallitus myös päätti, että sen pitäisi neuvonantaja-konsultin kautta tutkia, olisiko mahdollisesti muita tahoja, jotka olisivat kiinnostuneita Woltin ostamisesta.

Ennen lokakuun loppua Wolt saikin kaksi alustavaa tarjousta, jossa kaksi yritystä esitti kiinnostuksensa yrityskauppaneuvotteluista Woltin kanssa. Doordashin julkistamassa taustamateriaalissa näitä yhtiöitä kutsutaan nimellä consumer internet companies A ja B. Wolt kävi alustavia neuvotteluita molempien kanssa, mutta ei päässyt yhteisymmärrykseen kaupan keskeisistä ehdoista.

6. lokakuuta Kuusi ja Doordashin toimitusjohtaja Tony Xu puhuivat. Kuusi kertoi, että Doordashin tarjous ei vielä kelvannut. Seuraavan viikonlopun aikana Kuusi ja Woltin hallitus totesivat, että keskusteluita silti jatkettaisiin.

11. lokakuuta Woltin hallitus päätti allekirjoittaa alustavat sopimusehdot rahoituskierroksesta kahden sijoittajan kanssa. Seuraavien viikkojen ajan Woltin johto ja neuvonantajat etenivät tämän vaihtoehdon neuvotteluissa ja keskustelivat sijoittajien kanssa.

Lokakuussa Doordash on kirjannut aikajanalle lähes joka päivälle tiiviitä neuvotteluita Woltin kanssa eri teemoista. Merkinnöistä käy ilmi, että Kuusi ja Woltin hallitus olivat tiukkana: ehdot eivät tyydyttäneet heitä vieläkään. 

Lopulta 25. lokakuuta Doordashin edustajat totesivat, että keskustelut loppuisivat, sillä he eivät halunneet tulla vastaan. Oikeasti sama neuvottelutahti kuitenkin jatkui. Mikä sitten muuttui, ei selviä asiakirjasta. Muutama päivä myöhemmin yhtiöt kuitenkin etenivät kihlaukseen asti: Woltin hallitus hyväksyi alustavan tarjouksen (indication of interest).

Nyt juristit astuivat kunnolla kehään. Asianajajat puhuivat päivien ajan verotusratkaisuista ja kaupan ehdoista ja rakenteista. Marraskuun alussa päästiin varsinaiseen osakkeiden ostotarjoukseen asti. Senkin jälkeen videopuhelut yksityiskohdista jatkuivat päivien ajan.

Ja vielä tässä vaiheessa myös rahoituskierros oli edelleen vaihtoehto. Woltin johto päätyi hylkäämään sen vasta päiviä ennen Doordash-kaupan lopullista päätöstä marraskuun 9. päivä.

Tämän kaltaisessa kaupassa tyypillisesti voidaan määritellä teknisiä ehtoja, jotka laukaisisivat muutoksia sopimusehdoissa. 

Vaikuttiko raju kurssilasku siihen, ja olisiko koko kauppa voinut vielä kaatua?

”En voi ottaa kantaa kaupan tekniseen rakenteeseen sen ulkopuolella, mitä markkinoille on kerrottu. Mutta kyllä kauppa on lähtökohdiltaan tänään aika sama kuin silloin kun siitä neuvoteltiin”, Kuusi vastaa.

Kun Wolt kertoi sen ja Doordashin välisestä kaupasta, Wolt arvioi kaupasta maksettavan Suomeen veroja noin 600 miljoonan euron arvosta. Arvio perustui Doordashin tuolloiseen osakekurssiin. Nyt kurssi on laskenut, mikä pienentää myös veropottia.

Toisaalta kaupan julkistamisen hetkellä ei vielä ollut tarkkaa tietoa siitä, kuinka suuri osa Woltin työntekijöille suunnattavan uuden kannustinjärjestelmän arvosta kohdistuu suomalaisiin työntekijöihin.

Woltin viimeisin arvio kaupan verovaikutuksesta Suomelle on noin 400 miljoonaa euroa. Arvio voi yhä muuttua alas- tai ylöspäin, sillä osa summasta liittyy jatkossakin Doordashin kurssin kehitykseen.

Noin neljännes veroista koostuu osasta, jotka tilitetään verottajalle kauppaa seuraavan vuoden aikana. Osa veroista tulee kuitenkin maksuun vasta sitä mukaa, kun Woltin optioita omistaneiden työntekijöiden optiot muuntuvat vähitellen myyntikelpoisiksi Doordashin osakkeiksi. Nämä verot muuttuvat suhteessa Doordashin osakekurssiin: Jos kurssi nousee, veroja tulee maksuun arviota enemmän. Jos kurssi laskee, veroja tulee maksuun vähemmän.

Tämän tyyppisissä yrityskaupoissa on tyypillisesti myyntirajoituksia, eli lock upeja. Se tarkoittaa, että Woltin osakkeenomistajat eivät saa heti myydä Doordashin osakkeitaan. Tyypillisesti tällaiset lukot ovat voimassa ainakin vuoden ajan.

"En voi ottaa niihin tarkemmin kantaa, mutta sanotaanko vaikka niin, että yleisesti Woltin työntekijöille kaupassa ei tullut uusia lock-upeja, vaan 500 miljoonan euron arvoinen uusi kannustinohjelma."

Kun osakkeita ei siis vielä saa myydä, mutta niistä joudutaan kuitenkin maksamaan osa veroista jo nyt, miten Woltin johtoryhmän ulkopuoliset optioita omistavat työntekijät selviävät näistä veroista?

”Ei tällaisia kauppoja tehdä sillä määrällä neuvonantajia ilman, että on varmistettu että se on järkevä kaikille omistajille ja työntekijöille. Totta kai sitä on mietitty ja valmisteltu. Sellaista tilannetta ei voi kuitenkaan olla, että veroista ei selviäisi yksinkertaisesti myymällä tarvittavan määrän omistustaan”, Kuusi kommentoi.

Heikossa kurssitilanteessa ei kuitenkaan välttämättä ole houkuttelevaa myydä.

”Toinen vaihtoehto on ottaa lainaa verojen maksamiseen. Olemme huolehtineet, että siihen on erilaisia ratkaisuita, ja sitten se on jokaisen oma päätös.”

Kaupan toteutumisen jälkeen Wolt jatkaa omalla nimellään, tuotteellaan ja nykyisellä tiimillään kaikissa 23 toimintamaassaan. Asiakkaiden, kauppiaiden ja lähettien näkökulmasta palvelu jatkuu siis entiseen tapaan.

Miki Kuusen tontti puolestaan kasvaa, kun hän ottaa vastuulleen Doordashin kansainvälisen liiketoiminnan ja liittyy yhtiön johtoryhmään. Hänestä tulee lisäksi Doordashin Yhdysvaltain ulkopuolisen liiketoiminnan vetäjä. Yhdysvaltain ulkopuolinen liiketoiminta tarkoittaa käytännössä Doordashin liiketoimintaa Japanissa, Saksassa, Kanadassa, Australiassa ja Uudessa-Seelannissa.

Se on asia, josta Kuusi tuntuu olevan nyt eniten innoissaan. Hän pääsee nyt näkemään yhdysvaltalaisen pörssiyhtiön johtamista sen sisäpiiristä.